Открытое размещение ценных бумаг

Размещение ценных бумаг

Таким образом, размещение ценных бумаг представляет собой процесс, включающий в себя следующие действия:
а) совершение сделок (заключение договоров), влекущих возникновение права собственности на ценные бумаги у их первых владельцев;
б) внесение приходных записей по лицевым счетам первых владельцев в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента или по счетам депо первых владельцев в депозитариях, выступающих номинальными держателями (в случае размещения именных ценных бумаг), либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций эмитента с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);
в) выдачу сертификатов документарных облигаций эмитента без обязательного централизованного хранения их первым владельцам (в случае размещения облигаций без обязательного централизованного хранения).
Согласно абз. 5 ст. 24 Федерального закона № 39-ФЗ, п. 2.5.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18 июня 2003 г. № 03-30/пс (далее — Стандарты эмиссии ценных бумаг) размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного (определенного в соответствии с установленным порядком) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
В общем случае эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) (абз. 1 ст. 24 Федерального закона № 39-ФЗ). Исключением являются размещение акций среди учредителей при учреждении акционерного общества, а также размещение ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования. В указанных случаях ценные бумаги размещаются в день (дату) государственной регистрации вновь созданного юридического лица.
В соответствии с абз. 2 ст. 24 Федерального закона № 39-ФЗ количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Вместе с тем, эмитент может разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (абз. 3 ст. 24 Федерального закона № 39-ФЗ).

Внесение изменений и (или) дополнений в зарегистрированные решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг
Эмитент в течение срока размещения ценных бумаг вправе внести в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг изменения и (или) дополнения в целях продления срока размещения ценных бумаг, а в исключительных случаях, — и иные изменения условий размещения ценных бумаг, если это вызвано необходимостью защиты интересов владельцев и (или) возможных приобретателей ценных бумаг (п. 2.5.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг). Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг изменений и (или) дополнений, отражающих обстоятельства, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг (п. 2.5.7 Стандартов эмиссии ценных бумаг). Такие изменения и (или) дополнения вносятся:
а) в случае если вносимые изменения и (или) дополнения затрагивают условия размещения ценных бумаг, определенные решением о размещении ценных бумаг, — на основании решения органа управления эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;
б) в иных случаях — на основании решения органа управления эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
В соответствии с п. 3 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ и п. 2.5.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг не допускается внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспект ценных бумаг в целях сокращения срока размещения ценных бумаг, а также в части объема прав по ценной бумаге, установленных решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и указанных в проспекте ценных бумаг.
С момента принятия решения о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг эмитент обязан приостановить размещение ценных бумаг (п. 2.5.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг), а в случае когда эмиссия ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг — также раскрыть информацию о приостановлении размещения ценных бумаг (п. 2.5.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 июля 2003 г. № 03-32/пс).
Изменения и (или) дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг подлежат регистрации регистрирующим органом. Регистрация указанных изменений и (или) дополнений осуществляется на основании заявления эмитента, к которому, помимо самих изменений и (или) дополнений, прилагается исчерпывающий перечень документов, подтверждающих принятие эмитентом решения о внесении и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг надлежащим образом, а также соблюдение эмитентом необходимых требований, связанных с принятием такого решения (п. 2.5.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг). Следует также отметить, что в случае внесения изменений и (или) дополнений в проспект ценных бумаг такие изменения и (или) дополнения, представляемые для регистрации в регистрирующий орган, должны быть подписаны в соответствии с требованиями к подписанию проспекта ценных бумаг (абз. 2 п. 2.5.13 Стандартов эмиссии ценных бумаг).
Документы для регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг должны быть представлены эмитентом в течение 15 дней с даты принятия уполномоченным органом эмитента решения о внесении таких изменений и (или) дополнений, а в случае если внесение изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг обусловлено внесением изменений и (или) дополнений в устав (учредительные документы) эмитента, — в течение 15 дней с даты государственной регистрации изменений и (или) дополнений в уставе (учредительных документах) эмитента (п. 2.5.15 Стандартов эмиссии ценных бумаг).
Процедура регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг ничем не отличается от процедуры государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Согласно п. 2.5.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации таких изменений и (или) дополнений в течение 30 дней с даты получения представленных документов.
Регистрирующий орган вправе проводить проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг. В этом случае течение срока, отведенного для принятия решения о регистрации указанных изменений и (или) дополнений, может быть приостановлено, но не более чем на 30 дней (п. 2.5.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг). В случае представления эмитентом не всех документов для регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг, а также в случае наличия иных оснований для отказа в регистрации указанных изменений и (или) дополнений регистрирующий орган вправе, не отказывая в регистрации таких изменений и (или) дополнений, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений (п. 2.5.18 Стандартов эмиссии ценных бумаг).
Основаниями для отказа в регистрации изменений и (или) дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг являются основания для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (п. 2.5.20 Стандартов эмиссии ценных бумаг).

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган (ч. 1 ст. 25 Федерального закона № 39-ФЗ).
Размещение ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) завершается по истечении срока их размещения или с размещением последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска). Таким образом, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска) (п. 2.6.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг). При этом под датой размещения последней ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) следует понимать:
а) в случае размещения именных ценных бумаг или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением — дату внесения приходной записи о зачислении последней ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) на лицевой счет или счет депо первого владельца в системе учета прав на ценные бумаги;
б) в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения — дату выдачи первому владельцу сертификата последней документарной облигации.
В соответствии с ч. 2 ст. 25 Федерального закона № 39-ФЗ отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должен содержать следующую информацию:
1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
2) фактическую цену (цены) размещения ценных бумаг;
3) количество размещенных ценных бумаг;
4) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе:
а) объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;
б) объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в валюте Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент внесения;
в) объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации.
Для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг дополнительно указывается список владельцев, владеющих пакетом ценных бумаг установленного размера. В настоящее время размер указанного пакета ценных бумаг определен в размере не менее чем 2% (подп. «а» п. 12 разд. «Б» приложения 9 к Стандартам эмиссии ценных бумаг).
Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должен быть утвержден уполномоченным органом эмитента, утвердившим решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (п. 2.6.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг).
Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, и скрепляется печатью эмитента. В случае если процедура эмиссии ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подписавшим проспект ценных бумаг (п. 2.6.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг). Подписывая отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, финансовый консультант на рынке ценных бумаг подтверждает тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а также выполнение эмитентом установленных требований о раскрытии информации на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг (разд. «А» приложения 9 к Стандартам эмиссии ценных бумаг).
Одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, раскрытия информации и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг (ч. 4 ст. 25 Федерального закона № 39-ФЗ). В соответствии с п. 2.6.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг такими документами являются:

  • копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
  • сообщение об аннулировании конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем конвертации;
  • документы, подтверждающие раскрытие эмитентом информации на этапе размещения ценных бумаг, в случае если эмиссия ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг.

В зависимости от вида и способа размещения ценных бумаг одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представляются также иные документы. Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, является исчерпывающим (ч. 4 ст. 25 Федерального закона № 39-ФЗ).
Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.
В п. 2.6.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг перечислены нарушения, связанные с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, на основании которых регистрирующим органом может быть принято решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг:

  • нарушение условий размещения ценных бумаг, установленных зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  • невыполнение эмитентом установленных требований к раскрытию информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  • в случае размещения облигаций акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью — уменьшение уставного капитала эмитента или уменьшение независимо от оснований размера (суммы) предоставленного обеспечения по облигациям, в результате которого совокупная номинальная стоимость облигаций выпуска (дополнительного выпуска), с учетом совокупной номинальной стоимости находящихся в обращении (не погашенных) облигаций эмитента, размещенных ранее, превысит размер уставного капитала эмитента либо величину обеспечения, предоставленного для целей выпуска облигаций третьими лицами;
  • нарушение эмитентом установленного срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
  • несоответствие состава сведений, содержащихся в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, установленным требованиям;
  • внесение в отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Принятие регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг влечет признание такого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся и аннулирование его государственной регистрации (п. 2.6.12 Стандартов эмиссии ценных бумаг). Решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в суд.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг имеет два следствия.
Первое: если до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг такой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг может быть признан несостоявшимся решением регистрирующего органа, то после государственной регистрации указанного отчета выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг может быть признан только недействительным и только на основании судебного решения, вступившего в законную силу (пп. 1.5 и 1.7 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31 декабря 1997 г. № 45).
Второе: совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) запрещается (п. 2 ст. 5 Федерального закона от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», ст. 27.6 Федерального закона № 39-ФЗ). Таким образом, возможность совершения первыми владельцами сделок с принадлежащими им ценными бумагами, в том числе возможность обращения размещенных ценных бумаг, возникает именно с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Ограничения на совершение сделок с ценными бумагами (обращение ценных бумаг) до их полной оплаты при размещении и до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) направлены на защиту инвесторов от риска признания выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся в случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Несоблюдение указанного требования может повлечь причинение убытков инвесторам, которыми ценные бумаги были приобретены на вторичном рынке. Таким инвесторам может быть неизвестно, что ценные бумаги при их размещении не были полностью оплачены, а также что процесс эмиссии таких ценных бумаг еще не завершен и выпуск (дополнительный выпуска) ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть признан несостоявшимся (п. 2 письма ФКЦБ России от 26 апреля 1999 г. № ИБ-2171 «О разъяснении пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.99 № 46-ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”»).

Ограниченное размещение ценных бумаг

Ограниченное размещение ценных бумаг — процесс подписки активов, который подразумевает ограничение в размещении и количестве покупателей. К примеру, в США, ограниченное размещение ценных бумаг не требует отдельной регистрации в соответствующих органах (как правило, Комиссии по ценным бумагам). В России же данная практика не всегда актуальна.

Ограниченное размещение ценных бумаг: место в классификации и сущность

По закону первичный рынок подразумевает отношения, которые складываются при выпуске активов и в период проведения операций между сторонами сделки. Взаимоотношения подтверждают принятие на себя обязательств инвесторами, а также профессиональными участниками. По сути, первичный рынок — место первичных и дальнейших выпусков (эмиссий) ценных бумаг, где осуществляется их подписка (размещение) среди инвесторов.

Одной из главных черт первичного рынка является максимальное раскрытие данных в отношении ценных бумаг, позволяющее инвесторам сделать правильный выбор и осуществить осознанное вложение активов. При этом основная деятельность направлена на раскрытие данных, а именно:

— подготовку проспекта для конкретного выпуска, а также его контроль и регистрацию госорганами в отношении достаточности имеющейся информации;

— печать (публикацию) проспекта, а также итогов подписки.

Главная особенность в том, что первичный рынок является преобладающим. Она обусловлена прохождением ряда ключевых процессов, к примеру, приватизации, формирования новых АО, старта финансирования госдолга и так далее.
Что касается самой подписки (размещения), то здесь существует две основные формы:

1. Частное (ограниченное) размещение. В этом случае продажа или обмен активов осуществляется лишь незначительному числу инвесторов. Как правило, список таких людей уже заранее известен. В свою очередь публичной продажи не происходит.

2. Публичное предложение подразумевает размещение активов и их доступ для всех желающих, то есть для неограниченного числа инвесторов.

На практике соотношение между публичной и ограниченной подпиской регулярно меняется и находится в зависимости от вида финансирования (последний может выбираться компаниями с учетом действующей экономики), а также преобразований, на которые идет правительство страны. К примеру, в той же РФ первые семь лет 90-х годов большую долю занимало частное (ограниченное) размещение ценных бумаг (около 90%). Что касается публичной подписки, то основная ее доля приходилась на инвестиционные институты и банковские учреждения. После прохождения мощного процесса приватизации в 1992 году часть объема публичных предложений возросла.

После распределения активов небольшая часть остается лежать в портфелях первоначальных инвесторов до момента истечения срока (для долговых бумаг) или до конца жизни предприятия (для акций). В остальном случае ценные бумаги покупаются не для извлечения дохода от дивидендов, а для получения прибыли от реализации актива на рынке по более высокой цене.

В свою очередь, рынок, где производятся сделки с активами, носит название вторичного. При этом уровень развития последнего, его активность и мобильность зависит от качества и объема ценных бумаг в продаже. Первичный и вторичный рынок взаимосвязаны и могут характеризоваться вялостью, неразвитостью или считаться узкими.

Держатель актива может в любой момент использовать право (возможность) реализовать бумагу на рынке. При этом сам вторичный рынок делится на два вида — внебиржевой и биржевой. Первый тип отличается большим многообразием. Здесь работают дилеры, брокеры, отделы банков, фирмы, конторы и так далее. По сути, вторичный рынок имеет спекулятивную форму, на которой преобладает принцип купить дешевле и продать дороже. Но так лишь кажется. На самом же деле происходит перелив капитала. При этом «доноры» и «получатели» постоянно меняются.

Ограниченное размещение ценных бумаг: возможности, плюсы и минусы, этапы выпуска

Собственный капитал предприятия формируется из двух групп средств — акционерного (инвестиционного) капитала и накопленных денег. Изучение капитала позволяет оценить не только его структуру, но и заинтересованность людей в конкретном виде бизнеса, а также эффективности работы управленческого персонала.

При этом привлечение средств проходит несколькими способами:

— по закрытой подписке, а именно размещении среди уже действующих держателей активов;

— частное размещение, когда распределение акций осуществляется среди ограниченного круга лиц (сюда же могут включаться и новые акционеры);

— реализация ценных бумаг стратегическим вкладчикам (инвесторам);

— выпуск активов по открытой подписке, то есть публичное распространение.

Одним из наиболее популярных вариантов подписки является частное (ограниченное) размещение, о котором уже упоминалось выше. Как правило, такой способ реализуется при дополнительном выпуске ценных бумаг в отношении одной или группы инвесторов.

Подобная форма привлечения средств пользуется спросом у предприятий, которые срочно нуждаются в финансировании, и для которых обычные способы привлечения средств не актуальны (к примеру, такие как банковское кредитование). При этом обычный заем может быть недоступен по нескольким причинам — из-за низкого размера оборота, отсутствия залогового обеспечения, минимального уровня ликвидности и так далее.

Частное (ограниченное) размещение позволяет быстро привлечь инвестиции даже начинающим предприятиям и впоследствии стать более крупным «игроком» на рынке и в своей отрасли. Выбор в пользу частного размещения дает компании возможность:

— добавить прозрачности предприятию в целом и действующим стандартам корпоративного управления. Как следствие, есть возможность увеличить общие объемы капитализации;

— добиться индикативной оценки действующего бизнес-проекта, которая пригодится при дальнейшем использовании публичной эмиссии;

— привлечь дополнительное внимание потенциальных покупателей ценных бумаг перед будущим частным размещением или же реализацией активов частному инвестору.

Стоит отметить, что у ограниченного размещения есть свои положительные и отрицательные стороны. К плюсам частной подписки можно отнести:

— повышение общей устойчивости предприятия в сфере финансов, а также увеличение объема заемных средств;

— сжатые сроки осуществления операции. Как правило, для закрытия сделки необходимо до полугода;

— возможность применения краткой отчетности МСФО (без дополнительного аудита). Но здесь важно учитывать, что такая особенность недопустима при размещении долговых бумаг и в случае публичной подписки (для всех видов активов);

— необходимость раскрытия данных о компании не всей группе лиц, а только узкой категории, а иногда и вовсе одному инвестору.

В ограниченном размещении ценных бумаг есть и свои недостатки. Здесь можно выделить:

— снижение общей оценки предприятия-эмитента. В случае публичной подписки, как правило, данный показатель выше. Обусловлено это тем, что при частном размещении у инвесторов появляется больше рисков;

— необходимость в договоренности по многим ключевым вопросам и в первую очередь по «выходу» инвестора.

Закрытый (частный) выпуск ценных бумаг заслуживает особого внимания с позиции особенностей выпуска и размещения. При этом сам процесс эмиссии и дальнейшего оформления при частной подписке производится в несколько этапов:

— предприятие-эмитент принимает решение о последующем выпуске активов, а также их закрытом (частном) размещении. Орган, принимающий такое решение, должен быть уполномочен на это;

— если действующий держатель акций не желает пользоваться своим правом преимущественной покупки активов, то может понадобиться его письменное подтверждение (если данный момент прописан в условиях закрытого размещения);

— эмитентом передается заявление о последующей регистрации, а также полный пакет документов, затребованных соответствующим органом;

— производится регистрация эмиссии ценных бумаг;

— группе эмитированных активов присваиваются идентификационные международные номера;

— заключается соглашение с депозитарием о последующем обслуживании активов. Как вариант — оформление договора с регистратором о последующем ведении реестра держателей ценных бумаг. В качестве исключений стоит привести случаи, когда учет активов ведет непосредственно предприятие-эмитент или же активы размещаются на конкретного предъявителя;

— изготавливаются сертификаты активов при их подписке в документарном виде;

— производится закрытое (частное, ограниченное) размещение;

— утверждаются результаты в отношении выпуска и подписки активов соответствующим органом предприятия-эмитента, уполномоченным на принятие подобных решений;

— предъявляется подготовленный отчет, в котором приводятся результаты частного ограниченного размещения;

— отчет о результатах закрытой подписки регистрируется в соответствующих структурах;

— получается свидетельство, которое подтверждает факт регистрации эмиссии активов. При этом особенности частного или закрытого размещения (подписки) четко прописаны в законодательстве, где регулируются все вопросы относительно формирования, работы и остановки деятельности АО.

Размещение Ценных Бумаг Закрытое.

Смотреть что такое «Размещение Ценных Бумаг Закрытое.» в других словарях:

  • РАЗМЕЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ, ПРИВАТНОЕ (ЗАКРЫТОЕ) — размещение ценных бумаг среди заранее известного ограниченного числа акционеров без публичного объявления, без проведения рекламной кампании и публикации проспекта эмиссии … Большой экономический словарь

  • закрытое, приватное размещение ценных бумаг — Продажа акций, облигаций и иных инвестиций напрямую организациям инвесторам, таким, как страховые компании. Закрытое партнерство с ограниченной ответственностью ( private limited partnership) также считается частным размещением. Если ценные… … Финансово-инвестиционный толковый словарь

  • Размещение закрытое — (CLOSED SUBSCRIPTION) Продажа ценных бумаг ограниченному кругу инвесторов и (или) в ограниченном объеме … Финансы и биржа: словарь терминов

  • Эмиссия — (Emission) Эмиссия это выпуск в обращение денег и ценных бумаг Общее понятие эмиссии, денежная эмиссия, эмиссия ценных бумаг, связь эмиссии и инфляции Содержание >>>>>>>>>> … Энциклопедия инвестора

  • IPO — (Публичное размещение) IPO это публичное размещение ценных бумаг на фондовом рынке Сущность понятия публичного размещения (IPO), этапы и цели проведения IPO, особенности публичного размещения ценных бумаг, крупнейшие IPO, неудачные публичные… … Энциклопедия инвестора

  • Государственные ценные бумаги — (Government securities) Определение государственных ценных бумаг, рынок ценных бумаг Информация об определении государственных ценных бумаг, рынок ценных бумаг Содержание Содержание Теоретические основы функционирования .Рынок : структура,… … Энциклопедия инвестора

  • Правила Комиссии по ценным бумагам и биржам — Ниже приводятся наиболее часто встречающиеся Правила Комиссии по ценным бумагам и биржам. В приводимом перечне подчеркиваются наиболее важные пункты Правил. Перечень не может служить в качестве основы для юридической интерпретации. Правила… … Финансово-инвестиционный толковый словарь

  • Национальный расчетный депозитарий — НКО ЗАО НРД Тип Закрытое акционерное обще … Википедия

  • Финансирование — Финансы Публичные финансы: Международные финансы Государственный бюджет Федеральный бюджет Муниципальный бюджет Частные финансы: Корпоративные финансы Финансы домохозяйств Финансовые рынки: Рынок денег Валютный рынок Фондовый рынок Срочный рынок … Википедия

  • АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО — коммерческая организация в виде хозяйственного общества, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и… … Юридический словарь современного гражданского права

Закрытое размещение ценных бумаг как источник привлечения инвестиционных ресурсов региональной компанией

УДК 6

ЗАКРЫТОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

КАК ИСТОЧНИК ПРИВЛЕЧЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОННЫХ РЕСУРСОВ

РЕГИОНАЛЬНОЙ КОМПАНИЕЙ

,

Важнейшей из задач, стоящих перед региональной экономикой, является привлечение инвестиций в те предприятия и отрасли, которые способны обеспечить высокий уровень экономического развития, стать источником средств для повышения уровня жизни населения. Проблема заключается в том, что для региональных компаний источники инвестиций в известной степени ограничены. В настоящей статье предлагается достаточно эффективный механизм концентрации инвестиционных ресурсов на приоритетном для экономики области направлении.

Одним из способов привлечения ресурсов, технологически наиболее доступным, является использование банковских кредитов. Возможности этого источника ограничены. Во-первых, непременным и вполне обоснованным требованием является наличие залога, предпочтительно объектов недвижимости, во-вторых, ликвидность российских банков в последние годы существенно снизилась, они не располагают достаточными ресурсами, обращая внимание в первую очередь на потребительское кредитование.

Второй способ привлечения ресурсов — эмиссия ценных бумаг. Это может быть эмиссия акций или облигаций. По той простой причине, что средства, полученные от выпуска облигаций, — это те самые деньги, которые берут на время, а отдают навсегда, да еще с выплатой процентов; более предпочтительной представляется эмиссия акций, конечно, лишь только в том случае, когда она не приводит к существенным изменениям структуры капитала.

Эмиссия может быть осуществлена либо путем публичного размещения — IPO (Initial Public Offering), т. е. продажи потенциально неограниченному кругу лиц, либо путем Private Offering (РО), закрытой подписки, размещения акций предприятия среди заранее известных инвесторов.

IPO является эффективным механизмом привлечения капитала через фондовый рынок. Проведение первичного размещения акций подтверждает, что компания достигла высокого уровня информационной прозрачности, показала устойчивый рост финансовых показателей, уровень корпоративного управления компании соответствует принятому стандарту и компания обладает долгосрочной стратегией развития бизнеса. Помимо привлечения дополнительных средств и диверсификации структуры источников финансирования, IPO обеспечивает компании дополнительные преимущества:

— повышение финансовой устойчивости компании-эмитента;

— облегчение привлечения финансирования и снижение стоимости капитала;

— повышение уровня корпоративного управления и прозрачность бизнеса.

IPO способствует достижению стратегических целей:

— обеспечение надежного источника долгосрочного финансирования;

— создание положительного имиджа компании;

— получение возможности выхода на международные рынки.

IPO, безусловно, предполагает проведение листинга
ценных бумаг, по крайней мере, на одной из двух крупнейших российских бирж – ММВБ и РТС, допуск их к биржевым торгам.

В последнее время все больше российских компаний заявляют о решении провести IPO. Так, в 2007 г. российские компании в рамках IPO привлекли больше средств, чем компании из какой-либо другой европейской страны. Общая сумма привлеченных инвестиций составляет 29,4 млрд долл. При этом средний размер капитала, привлекаемого в рамках IPO, превысил 1 млрд долл, в то время как средний размер капитала, привлеченного в рамках IPO на Лондонской фондовой бирже, составляет 127 млн долл. .

Крупнейшими в мире размещениями стали IPO Сбербанка и ВТБ, которые привлекли, соответственно 8,8 и 8 млрд долл. .

Может ли быть использован механизм IPO для привлечения инвестиционных ресурсов компаниями, работающими на достаточно ограниченном региональном рынке, готовы ли костромские компании к широкомасштабным размещениям? Вероятно, нет. IPO может быть эффективным исключительно для крупных корпораций, деятельность которых либо выходит за региональные границы, либо осуществляется в субъектах Федерации, имеющих особое значение для национальной экономики, таких, например, как Москва или Тюменская область.

Такие ограничения обусловлены высокими трансакциями, сопровождающими IPO. Так, например, расходы на размещение акций ИС «РосБизнесКонсалт» на российском рынке составили около 2 млн $, или 15,38 % от объема привлеченных средств (13 млн $) под 16 % уставного капитала.

Поэтому наиболее доступным для региональных компаний способом размещения ценных бумаг является РО. В настоящей статье рассматривается возможность осуществления РО акций одной из компаний, масштабы деятельности которой ограничиваются Костромской областью, относительно небольшим субъектом Российской Федерации, а именно сбытовая компания».

Деятельность заключается в приобретении электрической энергии на оптовом рынке и ее реализации на розничном. Одной из основных проблем оптового рынка является неустойчивость цен, а розничного – нестабильность расчетов. Решение последней как раз и может быть связано с эмиссией ценных бумаг.

В качестве основной цели эмиссии может быть определено сохранение статуса гарантирующего поставщика.

Получив статус гарантирующего поставщика, который присваивается на конкурсной основе сроком на 3 года, становится субъектом розничного рынка, этот статус, независимо от наличия сетей, обязывает компанию обеспечить энергоснабжение каждого, кто к нему обратится на территории своей зоны деятельности. В условиях нарастающего дефицита электрической энергии в целях обеспечения энергетической безопасности региона, бесперебойного снабжения электрической энергией предприятий, организаций и населения наличие в Костромской области крупной, стабильно работающей энергетической компании представляется жизненно необходимым.

В 2007 г. компания обеспечивала 85 % регионального рынка потребления электрической энергии на территории Костромской области, ее деятельность не затрагивала железную дорогу (+») – 6 % и завод «Мотордеталь» — 10 %. В 2008 г. появился достаточно крупный оператор — , ему пришлось уступить 14 % рынка .

Сохранение статуса гарантирующего поставщика можно достичь путем укрепления рыночных позиций и улучшения взаимодействия с потребителями, что обеспечит повышение конкурентоспособности. На основе анализа работы компании с клиентами определяются ее потребности в инвестиционных ресурсах. Средства, полученные в результате размещения акций, могут быть направлены на приобретение помещений для подразделений на территории области и центрального офиса в г. Костроме, поскольку предприятие не имеет в собственности помещений, а вынуждено брать их в аренду, что приводит к значительным финансовым издержкам.

Потребность в привлечении дополнительных ресурсов для составляет 107 млн рублей .

В ходе закрытого размещения предполагается продать вновь выпущенные акции стратегическому инвестору КСК, владельцу контрольного пакета, купившему 49 % акционерного капитала у РАО ЕЭС России на состоявшемся в феврале
2008 г. тендере. Конечно, данная сделка может быть совершена лишь после того, как миноритарные акционеры общества получат предложение о выкупе принадлежащих им акций и смогут его реализовать.

Приобретение акций стратегическим инвестором позволит, во-первых, быстро получить необходимые средства, а во-вторых, будет способствовать подъему биржевых котировок на вторичном рынке акций, и, следовательно, росту капитализации компании без значительных затрат, которые могут сопровождать IPO, при этом будут использованы все преимущества и достигнуты

цели открытого размещения.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

2. По материалам, предоставленным сбытовая компания».

Дополнительная эмиссия акций путем закрытой подписки

При регистрации акционерного общества учредители, как правило, формируют уставный капитал создаваемого акционерного общества в размере, не превышающем минимальный размер уставного капитала. На сегодняшний день минимальный размер уставного капитала для непубличных акционерных обществ составляет 10 т.р., для публичных акционерных обществ 100 т.р. Однако в дальнейшем нередко возникает необходимость увеличения уставного капитала.

Акционерное общество развивается и необходимы дополнительные денежные вливания на расширение производства. Увеличение уставного капитала акционерного общества возможно двумя путями: увеличение номинальной стоимости акций или размещение дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона об акционерных обществах). При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 39 указанного Закона размещение дополнительных акций может осуществляться одним из трех способов:

— подписка (открытая или закрытая);

— конвертация;

— распределение среди акционеров.

Рассмотрим содержание корпоративных мероприятий, осуществляемых в ходе дополнительной эмиссии акций, размещаемых по закрытой подписке, причем в случае, когда дополнительный выпуск акций не сопровождается государственной регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг.

Регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг требуется, если акции размещаются по открытой подписке либо по закрытой подписке среди круга лиц, число которых превышает 500. При этом предусматриваются более жесткие требования к раскрытию информации для того, чтобы гарантировать возможным инвесторам на рынке ценных бумаг получение необходимых сведений.

Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как денежными средствами, так и различным имуществом (по договору мены), которое должно быть предварительно оценено независимым оценщиком. В статье будет рассмотрен первый вариант оплаты акций.

Процесс дополнительной эмиссии акций включает 5 этапов:

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

2. Утверждение решения о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг;

3. Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг;

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Каждый этап включает в себя корпоративные мероприятия, которые необходимо осуществлять последовательно и с соблюдением установленных сроков.

1. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг

На этом этапе проводится заседание Совета директоров, которое определяет стоимость одной акции и Общее собрание акционеров, которое принимает решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций общества.

В случае, если устав общества не содержит положения об объявленных акциях (то есть не предусматривает возможности осуществления дополнительной эмиссии), необходимо, чтобы на этом этапе акционеры приняли решение о внесении соответствующих изменений в устав (о количестве объявленных акций и правах акционеров, предоставляемых этими акциями после их размещения) (п. 3 ст. 28 Закона об акционерных обществах). Если на Общем собрании акционеров такое решение было принято, Акционерное общество обязано зарегистрировать данные изменения в ФНС.

2. Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Совет директоров утверждает решение о дополнительном выпуске акций. В случае если в организации Совет директоров не предусмотрен, решение утверждает орган управления, осуществляющий функции совета директоров. Обычно этим органом является общее собрание акционеров. Документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев от даты утверждения решения об их выпуске.

3. Государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг

Согласно Указу Президента РФ от 25.07.2013 N 645 ФСФР России упразднена. Ее функции переданы Банку России.

Таким образом, Служба Банка России по финансовым рынкам осуществляет функции упраздненной ФСФР России, в том числе производит регистрацию дополнительных выпусков акций.

Для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены Банком России 11.08.2014 N 428-П) (далее Стандарты).

1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;

2) анкета эмитента;

3) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

4) решение о дополнительном выпуске ценных бумаг;

5) Протокол Совета директоров об определении цены размещения акций;

6) Протокол общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала;

7) Протокол заседания Совета директоров об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;

8) копия устава (учредительных документов) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;

9) платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных;

10) опись представленных документов;

11) иные документы предусмотренные Стандартами.

Эмитент должен предоставить в регистрирующий орган комплект документов на бумажном и на электронном носителе. Решение о дополнительном выпуске и анкета эмитента, должны быть заполнены в соответствии со Стандартами и составлены с помощью специальной программы – электронной анкеты, которая находится в свободном доступе на официальных сайтах СБР и записаны на электронный носитель в формате анкеты. Так как в настоящий момент электронная анкета не содержит некоторых положений новых Стандартов, на электронный носитель также необходимо поместить Решение о дополнительном выпуске и анкету эмитента в формате .doc или .rtf с изменениями с учетом новых положений.

В течение 20 дней от даты получения регистрирующим органом документов и электронного носителя он обязан осуществить государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации

В процессе рассмотрения документов у СБР могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации решения о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации решения о дополнительном выпуске. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.

4. Размещение эмиссионных ценных бумаг

Размещение ценных бумаг эмитентом начинается со сделок (заключение договоров), направленных на отчуждение (продажу) ценных бумаг дополнительного выпуска их первым владельцам, в соответствии с условиями зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Эмитент должен направить реестродержателю передаточное распоряжение для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.

Размещение осуществляется в сроки, предусмотренные зарегистрированным решением о дополнительном выпуске акций. Этот срок не может превышать одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Также, в процессе размещения могут вноситься изменения в зарегистрированный текст решения о дополнительном выпуске акций. Такие изменения подлежат обязательной регистрации в СБР.

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии:

1) заявление на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

2) отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

3) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

5) справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;

6) документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании сделок по размещению ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае если совершение таких сделок допускается при наличии указанного решения об их предварительном согласовании;

8) в случае отказа эмитента от размещения ценных бумаг и представления отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), содержащего информацию о том, что ни одна ценная бумага не размещена, дополнительно представляется копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об отказе от размещения ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

9) платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

10) опись представленных документов;

11) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.

Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, необходимые в соответствии со Стандартами для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, в одном экземпляре, за исключением отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска), представляемого в трех экземплярах.

Текст отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Если в процессе размещения ценных бумаг в итоге ни одной ценной бумаги дополнительного выпуска не размещено, либо решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, установлена доля ценных бумаг, при неразмещении которой дополнительный выпуск считается несостоявшимся, такой дополнительный выпуск ценных бумаг признается регистрирующим органом несостоявшимся, и его государственная регистрация аннулируется.

Регистрация отчета о дополнительном выпуске ценных бумаг осуществляется в течение 14 дней с момента подачи документов в СБР.

В процессе рассмотрения документов у СБР могут возникать замечания к документам. В этом случае в процессе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. Срок приостановки не может быть больше 30 дней.

После регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмитент должен внести соответствующие изменения в свои учредительные документы в части увеличения размера уставного капитала общества.

ВНИМАНИЕ: не забудьте выполнить требования о раскрытии информации при дополнительном выпуске ценных бумаг. За невыполнение требований о раскрытии информации штраф на сегодня составляет от 700000 до 1000000 руб.

Наша компания поможет Вам зарегистрировать дополнительный выпуск ценных бумаг. В услуги по регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг входит консультирование на этапах эмиссии, подготовка пакета документов, подача пакета документов в регистрирующий орган и получение документов о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.