Печать на решении единственного участника ООО

Содержание

Печати на Решениии Участников Общества

печать как обязательный реквизит ставится на документах в следующих случаях:
1. если это предусмотрено законом —
ФЗ «Об АО» в ст. 63 «Протокол общего собрания» определяет требования законодателя к протоколу общего собрания:
«Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Таким образом, в данной статье нет ни слова про печать в протоколе.
О сведениях, которые должны быть указаны в протоколе общего собрания акционеров, см. также пункты 5.1, 5.7 и 5.8 Постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс. – где тоже нет упоминаний о печати как обязательном реквизите!
Что касается ФЗ «Об ООО», то законодатель не посчитал нужным выделить обязательные требования к протоколу (на практике его оформляют по такой же схеме как и в АО). Единственным косвенным упоминанием о печати в ФЗ «Об ООО» можно назвать п. 6 ст. 37 где указано, что по требованию участника общества ему выдаётся выписка из книги протоколов, удостоверенная исполнительным органом);
2. если в утверждённых унифицированных формах указано: МП
Вы встречали утверждённые в законодательном порядке формы протоколов? 1
3. если стороны пришли к соглашению, что печать является обязательным реквизитом для документа.

Смена паспортных данных директора ООО в 2020 году

Нужно ли вносить изменения в ЕГРЮЛ при смене паспорта директора?

С 2011 года директор ООО больше не обязан уведомлять налоговую службу о смене паспортных данных, поскольку ранее действовавший заявительный порядок внесения изменений в госреестр юридических лиц отменен. Теперь не надо заполнять специальные бланки, уплачивать нотариальные сборы, а также штрафы за неуведомление (несвоевременное уведомление) о получении нового документа, удостоверяющего личность. На сегодняшний день все данные обновляются посредством межведомственного взаимодействия между МВД и ФНС Российской Федерации.

Между тем уведомление ФНС о смене паспорта с одновременным предоставлением заявления по установленной форме Р14001 и/или Р13001 по-прежнему понадобятся, если:

  • сведения о директоре, который является одновременно и учредителем ООО внесены в учредительные документы компании;
  • обращается в налоговую директор-иностранец или лицо (руководитель) без гражданства;
  • ООО зарегистрировано по адресу, где проживает директор, а последний по каким-либо причинам изменяет адрес проживания.

Как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене паспорта руководителя?

Последовательность действий по смене паспортных данных директора ООО такова:

  • Гендиректор юридического лица обращается в МФЦ или подразделение МВД по вопросам миграции (ГУВМ МВД РФ), отдает старый документ и получает новый.
  • ГУВМ МВД РФ в порядке межведомственного взаимодействия электронным способом передает новые паспортные данные в ИФНС.
  • Налоговая служба запускает поиск по электронной базе, и если находится представитель организации с искомыми данными, то вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Данные должны быть актуализированы в течение 5 дней с момента их поступления в ИФНС.
  • Заявитель на официальном сайте налогового органа или посредством телефонного звонка налоговому инспектору уточняет, актуализированы ли сведения.
  • Спустя 2 недели после получения паспорта руководитель ООО может обратиться в налоговую службу за получением расширенной выписки, дабы убедиться в достоверности внесённых изменений.
  • Если паспортные данные указаны во внутренней документации организации, то необходимо издать приказы (распоряжения), на основании которых будут внесены соответствующие поправки.
  • Проводится актуализация финансовой документации предприятия (банковской карточки с образцами подписей и печати, договоров с партнерами, электронной системы и т. д.)

Получить консультацию

Решение об изменении паспортных данных генерального директора

Скачать бланк заполнения решения единственного учредителя

Образец приказа о смене паспортных данных генерального директора

Скачать пример приказа

Заявление в ИФНС о смене паспортных данных директора ООО

Документооборот между регистрирующими органами крайне загружен. Сведения о паспортных данных граждан из МВД передаются в налоговую раз в месяц. В этой связи с момента получения нового паспорта до смены данных в ЕГРЮЛ проходит немало дней.

Если руководство ООО не может ждать такого длительного времени, пока внесут изменения в Единый государственный реестр юрлиц, то можно юридическому лицу самостоятельно в ИФНС и УВМ подать заявления о смене паспортных данных. Документ составляется в свободной или установленной форме. А самостоятельная его подача в госорганы ускорит процесс актуализации базы данных. При заполнении заявления следует указать новые паспортные данные директора, его ИНН.

За удостоверением подписи в заявлении нужно обратиться в нотариальную контору. Директор ООО должен предоставить следующий пакет документов:

  • свидетельства о присвоении OГPН и ИНН (подойдут листы записи об их присвоении);
  • действующий Устав организации;
  • решение либо протокол о создании ООО;
  • решение или протокол о назначении на должность директора;
  • выписка из EГPЮЛ.

Затем директор ООО должен подать заполненное заявление на государственную регистрацию. Следует приложить приказ об уточнении паспортных данных гендиректора ООО, в котором надо указать причину, по которой произошли данные изменения (смена, выдача нового документа, удостоверяющего личность и так далее).

Срок подачи данных в налоговую при смене паспорта директора

Налоговая служба обязана не позднее 5 дней с момента поступления сведений обновить реестр юридических лиц. Однако в практике встречаются случаи, когда регистрирующий орган нарушает установленный срок или вносит недостоверные сведения. В такой ситуации следует написать заявление в ФНС и УВМ МВД с требованием провести процедуру внесения изменений в надлежащем порядке.

Смена фамилии генерального директора

В тех случаях, когда фамилия изменяется в руководителя компании, тогда нет необходимости уведомлять об этом ИФНС, Пенсионный фонд РФ, ФСС. Поскольку инспекторов налоговой службы обязаны самостоятельно об этом уведомить органы МФД в течение 5 дней. Но в тех случаях, когда юридическое лицо все-таки желает продублировать это информацию для перестраховки, то извещается в таком случае налоговый орган по форме № Р14001.

Относительно процесса фамилии руководите в стенах компании, то данная процедура выгляди так:

  • сперва гендиректору необходимо обратиться в отдел кадров своей компании, для того чтобы в произвольной форме написать заявление;
  • к данному документу следует приложить копию паспорта (нового) и другие документы, на основании которого произошла смена фамилии.

При затягивании процесса изменения паспортных данных (фамилии), то есть документы гендиректор сдал, чтобы получить новый паспорт, но сам паспорт еще не изготовлен, то в таком случае руководитель сможет подать заявление только после получения документа.

Смена фамилии генерального директора в связи с замужеством

Обратитесь за помощью в юридическую компанию «Старт», для того чтобы наши юристы проконсультировали вас по вопросу смены паспортных данных (в частности фамилии) гендиректора по причине замужества.

Протокол об изменении паспортных данных генерального директора

Скачать пример решения о смене фамилии генерального директора

У вас есть вопросы? Напишите нам

Как нумеровать решения единственного учредителя ООО?

Организационные основы деятельности обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и процедуры принятия решений регламентируются не так подробно, как деятельность акционерных обществ (АО). Статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает только, что «решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно». Закон предусматривает также, что общее собрание участников ООО проводится не реже 1 раза в год, не ранее чем через 2 месяца и не позднее 4 месяцев после окончания финансового года, т.е. в период с 01 марта по 30 апреля следующего календарного года.

Таким образом, решение единственного участника ООО можно рассматривать как вид документа, в котором фиксируются решения по вопросам, относящимся к компетенции общих собраний участников ООО (когда владельцев ООО несколько, они документируются протоколом). И в год должно быть оформлено как минимум 1 решение единственного участника ООО, но обычно их несколько.

Ответ на заданный вопрос может быть дан на основе общих правил делопроизводства. Нумерация документов является частью делопроизводственной операции регистрации. Регистрация документа – это присвоение ему регистрационного номера и внесение данных о нем в регистрационно-учетную форму (по ГОСТ 7.0.8-2013 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения»). В процессе регистрации обычно из книги / журнала или иной регистрационной формы на документ переносится следующий порядковый номер документа, а из документа в регистрационную форму переносятся сведения об основном его содержании, наименовании вида, авторе и т.п. Дата осуществления этой операции является датой регистрации документа, которая фиксируется и на самом документе, и в записи о нем в регистрационной форме.

Рекомендуем в обществе вести журнал регистрации решений единственного участника общества (Пример 3), листы которого в обычном порядке нумеруются, журнал прошивается и удостоверяется соответствующей удостоверительной надписью или службы делопроизводства или даже самого единственного участника и печатью общества (при ее наличии).

Поскольку законодательством установлен минимальный годовой цикл принятия решений, то регистрационные записи в журнал можно вносить по годовым разделам, а в пределах каждого года нумеровать в валовом порядке с № 01 (для однозначных номеров впереди лучше проставлять цифру «0»). Порядковый номер из журнала будет регистрационным номером (индексом), который должен быть оформлен на решении. См. Пример 1.

Для более точной идентификации решения как документа на практике могут применяться сложные индексы, в состав которых входит и цифра года принятия решения (см. Пример 2).

Пример 1

«Шапка» решения единственного участника ООО с простым номером

СвернутьПоказатьПример 2

«Шапка» решения единственного участника ООО со сложным индексом

СвернутьПоказатьПример 3

Журнал регистрации решений единственного участника ООО

СвернутьПоказатьПолистать демо-версию печатного журнала

Каково влияние Обзора Президиума ВС РФ на практику оформления решения единственного участника ООО

В свете утверждения Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г. Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (далее – «Обзор»), давшего много интересных и, во многом, неожиданных толкований действующего законодательства, возникает вопрос о действии их (толкований), в т.ч., во времени.

В частности, интересен вывод, сделанный в п. 3 Обзора о том, что «требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника».

По мнению Президиума ВС РФ, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника (далее – «ЕУ») в части требования о нотариальном удостоверении, установленного пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

ГК РФ в ред. ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ предусмотрел вступившую в силу 01.09.2014 г. норму пп. 3 п. 3 ст. 67.1: «Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».

Действительно, в рассматриваемой редакции ГК РФ не было (как и сейчас нет) ни единого прямого исключения, предусматривающего особенности принятия решения ЕУ общества. Указывается лишь, что в хозяйственном обществе может быть только один участник (п. 2 ст. 88 и п. 6 ст. 98 ГК РФ).

В соответствии же с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (далее – «ОСУ»).

При первом рассмотрении данных норм закона может сложиться впечатление, что высшим органом общества с ЕУ является ОСУ, состоящее из этого ЕУ; и принятие решения таким высшим органом также подлежит нотариальному удостоверению.

Президиум Верховного Суда РФ согласился с доводом суда кассационной инстанции, который указал, что пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение ЕУ общества, которое также подвержено риску фальсификации.

В этом есть понятная логика. Законодатель ввел механизм защиты прав участников ООО от фальсификаций решений путем их обязательного нотариального удостоверения, но разрешил им самостоятельно изменять этот порядок, как усиливая, так и ослабляя степень защиты. Нелогично лишать такого механизма защиты прав ЕУ.

Вместе с тем, текстуальная формулировка п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (в ред. ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ) в совокупности с иными нормами закона позволяла сделать и иной вывод. Вывод о том, что она охватывает далеко не все случаи принятия решения участниками ООО, а только решения, принимаемые (1) ОСУ, (2) присутствовавших при его принятии.

Она не подлежала применению даже в случае принятия решения ОСУ, но заочно, т.к. заочная форма ОСУ как раз и характеризуется отсутствием совместного присутствия участников при принятии решения, т.е. без проведения собрания (п. 1 ст. 38 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 50 Об АО).

Из-за неточности и, как следствие, двусмысленности формулировки «совместное присутствие» (т.е. «присутствие» может быть и несовместным), заочная форма ОСУ практически не применялась.

В отношении случаев, когда в обществе имеется ЕУ, казалось, что все еще проще.

В таких случаях нет множественности участников, соответственно, нет «собрания», нет «голосования». В соответствии с п. 3 ст. 47 ФЗ Об АО, ст. 39 ФЗ Об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции ОСУ, принимаются ЕУ (!) единолично и (!) оформляются письменно. К таким случаям, в частности, не применяются нормы ни о форме ОСУ, ни о голосовании, ни требования к протоколам.

Данными нормами законов подчеркивается, что по процедуре принятия решения ЕУ не является «Общим собранием», а принимает «решения по вопросам, относящимся к компетенции ОСУ».

На основании данных норм действовавшего законодательства большинство правоприменителей дали свои толкования закона, в соответствии с которыми п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не распространяется на решение ЕУ хозяйственного общества (см. п. 2.3. Письма Федеральной Нотариальной Палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3, п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054). Федеральная налоговая служба РФ отразила данный подход в п. 1.3. Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016) (Письмо ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@).

Более того, с момента вступления в силу первоначальной редакции п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, с 01.09.2014 г., произошел ряд изменений законодательства.

30.11.2016 г. вступил в силу ФЗ от 03.07.2016 N 360-ФЗ, который изменил п. 3 ст. 17 ФЗ Об ООО, дополнив норму об обязательном нотариальном удостоверении решения ОСУ об увеличении уставного капитала специальной нормой о том, что если у общества ЕУ, то решение подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

01.10.2019 г. вступил в силу ФЗ от 18.03.2019 N 34-ФЗ, который изменил абз. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, дополнив его указанием, что требования о подтверждении распространяются только на решения ОСУ, принимаемые «посредством очного голосования».

Таким образом, с 30.11.2016 г. в законе терминологически разграничено «принятие решения ОСУ» и «принятие решения ЕУ», а с 01.10.2019 г. уточнено, что требование о нотариальном удостоверении относится только к «принятию решения ОСУ» «посредством очного голосования».

Анализ указанных изменений законодательства, положений Обзора и последующей судебной практики позволяет сделать вывод о наличии 4-х вариантов решения вопроса о необходимости нотариального удостоверения решения ЕУ ООО:

Вариант 1.

Указанные изменения законодательства ничего не изменяют; Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение решения ЕУ ООО; все указанные выше правоприменители ошибались; Президиум ВС РФ в п. 3 Обзора раскрыл действительное содержание п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

В таком случае в соответствии с п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 все решения ЕУ ООО, принятые после 01.09.2014 г. без нотариального подтверждения, необходимо считать ничтожными (за исключением, вероятно, тех, которые не признаны недействительными вступившим в силу решением суда, т.к. Обзор не содержится указания на возможность их пересмотра в связи с его утверждением).

Вариант 2:

Указанные изменения законодательства можно рассматривать именно как принципиально изменяющие правовые требования к подтверждению решения ЕУ.

Т.е. до внесения данных изменений законом не предусматривалось каких-либо исключений из требования о нотариальном удостоверении любого решения участников ООО, в т.ч. единственного. Но после внесения изменений требование отменено.

Вполне возможно, что в Обзор попало конкретное дело, в котором рассматривался вопрос о действительности конкретного решения единственного участника, принятого им до изменения законодательства. При таком подходе можно сделать вывод, что несмотря на то, что Обзор утвержден после изменения законодательства, отменяющего требование о нотариальном утверждении решения ЕУ, но в нем анализируется решение ЕУ, принятое до такого изменения.

В этом случае ничтожными можно считать решения ЕУ, принятые до изменения законодательства. Решения, принимаемые после изменения законодательства, не требуют нотариального удостоверения.

Вариант 3:

Указанные изменения законодательства ничего не изменяют; Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение решения ЕУ ООО; все указанные выше правоприменители ошибались; Президиум ВС РФ в п. 3 Обзора раскрыл действительное содержание п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, но такой подход обязателен только к решениям ЕУ, принимаемым после даты утверждения Обзора.

Данный вариант вытекает из Определения ВС РФ от 30.12.2019 г. № 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018, в котором указано, «что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты».

Хотелось бы верить в такое развитие событий (в отличие от двух предыдущих вариантов), но обоснование отказного определения видится сомнительным.

Правовая позиция Президиума ВС РФ, изложенная в Обзоре, не содержит обоснования, аналогичного указанному в Определении, не содержит оговорок об обратной силе, не определяет «границы применения сформулированной им правовой позиции, в частности посредством указания на дату возникновения или изменения правоотношений, к которым она применяется», соответственно, не является основанием пересмотра вступивших в силу судебных актов в соответствии с п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, «однако в связи с положением, изложенным в абзаце седьмом части 4 статьи 170 АПК РФ, учитывается судами со дня опубликования такого постановления при рассмотрении аналогичных дел, в том числе при пересмотре судебных актов в судах апелляционной и кассационной инстанций» (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52).

Вариант 4:

Указанные изменения законодательства можно рассматривать в качестве уточнения, разъяснения нормы п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Законодатель, приняв ФЗ от 18.03.2019 N 34-ФЗ, внес ясность в правовое регулирование удостоверения решений ОСУ, уточнив, что требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ должны соблюдаться только при принятии решения (1) ОСУ «посредством (2) очного (3) голосования», тем самым подтвердив ограничительное содержание данного требования, неприменение его ни к заочному голосованию, ни, тем более, к решению единственного участника, т.к. к последнему решению в принципе не относятся нормы об очном голосовании. В соответствии с п. 3 ст. 47 ФЗ Об АО, ст. 39 ФЗ Об ООО решения принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В этом случае следует признать, что вышеуказанные разъяснения правоприменителей соответствуют закону, а вывод п. 3 Обзора следует считать несоответствующим законодательству и подлежащим отмене.

К сожалению, скупое обоснование в Обзоре не позволяет сделать однозначного вывода ни о действии требования во времени, ни о приравнивании к нотариальному удостоверению легализацию или апостилирование решения участника-нерезидента.

Каково Ваше мнение?

Вправе ли единственный участник ООО отменить собственное решение о его ликвидации? Какие документы в данном случае необходимо оформить?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: единственный участник общества вправе отменить ранее принятое решение о ликвидации. В этом случае в регистрирующий орган необходимо предоставить уведомление по форме № Р15001 с приложением решения об отмене решения единственного участника о ликвидации и заявление по форме № Р14001.

Обоснование вывода

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе и по решению его учредителей (участников). Нормативные акты прямо не предусматривают возможности отмены такого решения, однако не содержат и соответствующего запрета. Поэтому до завершения процедуры ликвидации ООО общим собранием участников общества (а в приведенной ситуации – единственным участником общества) может быть принято решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации (см. также п. 3.1 письма ФНС России от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 27.06.2012 № Ф08-2723/12 по делу № А63-6078/2011, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 № 07АП-1833/13, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013 № 13АП-22178/13). В силу ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, такое решение принимается единственным участником общества единолично и оформляется письменно.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В данном случае для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении процедуры ликвидации ООО следует представить в регистрирующий орган:

  • уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001, утвержденной приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 (см., в частности, п. 2.4 страницы 001 этой формы);
  • решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации общества;
  • заявление по форме № Р14001 с заполненными п. 1-2 и Листом К (см. также Вопрос: Какие заявления нужно заполнить при отмене решения о ликвидации юридического лица? (официальный сайт Управления ФНС России по Свердловской области)).

Подлинность подписи заявителя на обеих формах должна быть удостоверена нотариально. Заявителем, в силу подп. «г» п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, является руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) общества.

Полистать демо-версию печатного журнала